10月28日早上，趁着朦朦亮的天色，张廷言指挥抗日军第五师、骑兵第二、第三师抵达登仕堡子附近。
将指挥部设在望海寺前的大同村，根据骑兵侦查到的消息，张廷言发现望海寺、朝阳洞及后面的不知名山头都有日军驻守。
能否拿下登仕堡子，歼灭或击溃日军第31联队，关键在于能否顺利拿下望海寺。
与三位师长短暂商议后，张廷言决定以第5师作为主力进攻望海寺和山下的登仕堡子镇，骑二师向右迂回进攻朝阳洞，骑三师向左迂回进攻无名高地。
第五师师长冯占海作出如下部署以第五师二团进攻山下镇子，第五师一团进攻望海寺，三团作为预备队随时准备支援两处。
从空中看望海寺像一条趴着的毛毛虫，大致呈南北走向海拔并不高。
望海寺由日军第31联队第二大队大队长白川幸敏指挥两个中队驻守，他将望海寺划分为两个防守区域各由一个中队防守。
一团以一营从南边进攻，二营从东边进攻，两边夹击望海寺。
一团慢慢朝望海寺方向推进，还是虽然不高，可整个坡上光秃秃的没有树木，一团只能顶着日军的子弹往前推进。
很快一营组织的两波进攻都被坡上的日军打了回来，一团长孙宏坤生气的抓起电话骂道：“营长，你是干什么吃的刚摸到山脚下就被日军打了回来。”
这是张廷言钻进他的指挥部内说道：“孙团长不要生气，气大伤身。”
孙宏坤赶紧立正说道：“报告前线一营两次进攻都没见成效，卑职有些着急了。”
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